近日，國(guó)內(nèi)知名服裝和新能源材料巨頭杉杉股份（600884）召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，選舉董事長(zhǎng)兼創(chuàng)始人鄭永剛之子、1991年出生的鄭駒出任公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。鄭永剛一個(gè)多月前因突發(fā)心臟病去世。由此引發(fā)原妻之子與現(xiàn)任妻子之間的“豪門(mén)奪權(quán)大戰(zhàn)”，引起了上交所關(guān)注。

公司回應(yīng)上交所

新董事長(zhǎng)選舉合法合規(guī)

【資料圖】

3月26日，上交所向杉杉股份下發(fā)監(jiān)管工作函，督促公司及相關(guān)方妥善處理有關(guān)事項(xiàng)，保障上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作。

杉杉股份表示，公司原實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)鄭永剛先生突發(fā)心臟疾病與世長(zhǎng)辭，公司董事會(huì)成員人數(shù)由 11 人減少至 10 人。該重大變故發(fā)生后，為了保證公司董事會(huì)平穩(wěn)、持續(xù)、高效運(yùn)作和公司整體的穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，公司董事會(huì)積極推進(jìn)相關(guān)董事補(bǔ)選及重新選舉董事長(zhǎng)的工作。

據(jù)公司章程，3月2日，杉杉股份召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事候選人的議案》《關(guān)于召開(kāi)寧波杉杉股份有限公司 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的議案》等相關(guān)議案。

3 月 23 日，公司在寧波召開(kāi) 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票方式，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事的議案》。北京市天元律師事務(wù)所見(jiàn)證了本次股東大會(huì)，并出具結(jié)論意見(jiàn)如下：公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

在股東大會(huì)投票結(jié)果產(chǎn)生后，公司召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，并以 11 票同意，0 票反對(duì)，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，全票審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)的議案》，符合《公司章程》第一百三十二條關(guān)于董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生的相關(guān)規(guī)定。此舉意味著鄭永剛的兒子、90后鄭駒正式成為公司第十屆董事會(huì)董事長(zhǎng)。

公開(kāi)資料則顯示，鄭駒出生于1991年，高中起赴英國(guó)留學(xué)，本科畢業(yè)后進(jìn)入杉杉企業(yè)擔(dān)任要職，歷任杉杉集團(tuán)有限公司董事、副總裁、總裁等職務(wù)，該集團(tuán)公司為杉杉股份直接控股股東。

當(dāng)“實(shí)控人”遇到董事長(zhǎng)

究竟誰(shuí)說(shuō)了算？

據(jù)媒體披露，作為鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女（目前尚年幼）的法定監(jiān)護(hù)人，周婷在股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)向到場(chǎng)股東表示，基于繼承關(guān)系，她“應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實(shí)際控制人”。其董事會(huì)擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對(duì)外發(fā)布，是違規(guī)的，對(duì)她和子女應(yīng)該合法繼承的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司董事長(zhǎng)與實(shí)控人完全脫節(jié)，可能引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。

據(jù)《公司法》第二百一十六條和杉杉股份2023年最新《公司章程》中規(guī)定，實(shí)際控制人是指雖不是公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十四條則規(guī)定，有下列情形之一的，為擁有上市公司控制權(quán)：投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%；投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響；中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

江蘇路漫律師事務(wù)所的王云霞主任接受揚(yáng)子晚報(bào)紫牛新聞?dòng)浾卟稍L時(shí)表示，“杉杉股份此前的實(shí)際控制人是鄭永剛，系通過(guò)一家控股公司實(shí)際控制杉杉股份，個(gè)人占股51%，原實(shí)際控制人去世后，新實(shí)際控制人的認(rèn)定主要基于繼承關(guān)系，適用的是我國(guó)《民法典》中有關(guān)繼承的法律條文。如果被繼承人生前未留遺囑，則適用法定繼承做財(cái)產(chǎn)分割。被繼承人的配偶為第一順位繼承人，依法享有繼承權(quán)，可以取得一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。

但公司實(shí)際控制人的認(rèn)定對(duì)本次選舉董事的合法性、有效性無(wú)影響。上市公司“三會(huì)”的召開(kāi)、董事長(zhǎng)的選舉主要依據(jù)是公司章程。根據(jù)杉杉股份2023年最新《公司章程》第一百條、第一百二十七條和第一百三十二條，公司董事會(huì)有權(quán)提名董事候選人并提交公司股東大會(huì)審議。董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。如果本次公司股東會(huì)的召開(kāi)、選舉過(guò)程完全依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，那么本次董事長(zhǎng)選舉結(jié)果合法有效。

王云霞表示，董事長(zhǎng)和實(shí)際控制人根據(jù)法律規(guī)定、公司章程界定有不同的權(quán)限，實(shí)際控制人通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)、且能夠決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任；而董事長(zhǎng)是董事會(huì)成員，在董事會(huì)享有投票權(quán)，董事會(huì)一般是常設(shè)的公司治理層，對(duì)公司管理層相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，兩者權(quán)限不同。所以不存在“董事長(zhǎng)和實(shí)際控制人誰(shuí)說(shuō)了算”的問(wèn)題。若一定要分出個(gè)大小，那么實(shí)際控制人可通過(guò)決定董事會(huì)成員的選任而間接控制董事長(zhǎng)的選任。

截至發(fā)稿，杉杉股份最新股價(jià)為16.66元，總市值377億。 揚(yáng)子晚報(bào)/紫牛新聞?dòng)浾?范曉林

校對(duì) 王菲

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